وضعیت اعمال حقوقی شرکت، در صورت تخطی مدیران

اختلاف رویه قضایی و دکترین راجع به:

وضعیت اعمال حقوقی شرکت، در صورت تخطی مدیران

 

عنوان: وضعیت قراردادهای شرکتهای سهامی در صورت تجاوز مدیرعامل از حدود اختیارات

نویسندگان: احمد بیگی حبیب‌آبادی و محمد بیگی حبیب‌آبادی

چکیده

ازآنجاکه شرکتهای سهامی شخصیت اعتباری دارند، اعمال و اقدامات آنها در ارتباط با اشخاص ثالث توسط مدیران شرکت انجام می‌شود. یکی از مسایل مهم در ارتباط با این‌گونه شرکتها، اهلیت آنها برای انجام اعمال حقوقی و به‌ویژه انعقاد قراردادها است. اهلیت شرکتهای سهامی معمولاً در اساسنامه آن محدود می‌شود. اهلیت آنها ممکن است از دو جهت محدود شود؛ یکی محدودیتهایی است که قانون بر شرکت تحمیل می‌کند و دیگری محدودیتهای عارضی است که شرکت در اساسنامه برای خود قایل می‌شود، گرچه ازلحاظ قانونی چنین محدودیتهایی برای آن وجود ندارد. هم‌چنین،‌ ازآنجاکه عملاً مدیرعامل نماینده شرکت بوده و نقش اساسی در انعقاد قراردادها و ارتباط با اشخاص ثالث دارد، ممکن است هیأت مدیره اختیارات او را محدود نماید. این محدودیت باید پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. اختیارات مدیرعامل ممکن است از جهات مختلف، مثل اخذ وام تا سقف معین و موکول بودن فروش اموال غیرمنقول شرکت به تصویب مجمع عمومی یا لزوم امضای یکی از اعضای هیأت مدیره در کنار امضای مدیرعامل، محدود شود. سؤالی که در این‌ارتباط مطرح می‌گردد آن است که وضعیت اعمال حقوقی شرکت در صورت تخطی مدیران از حدود اختیارات چیست؟ در این‌ارتباط رویه قضایی و دکترین نظریه واحدی ندارند. در این مقاله ابتدا متن رأی صادره از شعبه 26 دادگاه عمومی تهران که در ارتباط با اقدامات خارج از اختیار مدیران شرکتهای سهامی است، نقل می‌شود و سپس باهدف تحلیل رأی، اثر اقدامات خارج از حدود اختیارات مدیران و به‌ویژه مدیرعامل موردبررسی قرار خواهد گرفت. در رابطه بارأی صادره تذکر این نکته لازم است که رأی مورداشاره دارای اشتباهات تایپی بوده و اشکالات آن تا حد امکان برطرف گردیده است. ضمناً رأی دادگاه تجدیدنظر در دسترس نیست تا نسبت به آن اظهارنظری گردد.

کلیدواژگان: شرکتهای سهامی، اعمال حقوقی، هیأت مدیره، اموال غیرمنقول

فصلنامه مطالعات آرای قضایی (رأی)، شماره 5، تابستان 1395